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【原油期貨鑫東財配資】國家發改委決定進一步完善成品油定價機制

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股票簡稱:和順石油 股票代碼:603353 湖南和順石油股份有限公司 Hunan Heshun Petroleum Co.,Ltd. (發行人住所:長沙市雨花區萬家麗中路二段 58 號和順大廈) 首次公開發行股票上市公告書 保薦機構(主承銷商) (北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓) 二零二零年四月三日 特別提示 本公司股票將于 2020 年 4 月 7 日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資 者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素,在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”,應當審慎決策、理性投資。 第一節 重要聲明與提示 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。 上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。 本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站()的本公司招股說明書全文。 本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票(以下簡稱“新股”)上市初期的投資風險,廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。 如無特別說明,本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。 一、股份鎖定及減持意向承諾 1、公司控股股東和順投資、實際控制人趙忠、晏喜明、趙尊銘及股東趙雄承諾: “自發行人的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內(“鎖定期”),不轉讓或者委托他人管理本公司/本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購本公司/本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 本公司/本人所持公司股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,本公司/本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票在期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,發行價將進行相應除權除息調整。 本人/公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。 2、公司股東共創盛景和龍小珍承諾: “自發行人的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內(“鎖定期”),不轉讓或者委托他人管理本單位/本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購本單位/本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 本單位/本人所持公司股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,本單位/本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。若公司股票在期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,發行價將進行相應除權除息調整。 本人/公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。 3、共創盛景合伙人且任公司董事、監事或高級管理人員的李國祥、曾立群、劉靜、周蓉、胡燦明、龍軍、曾躍、余美玲、唐爍承諾: “自發行人的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內(“鎖定期”),不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。 本人所持公司股票在上述鎖定期滿后兩年內減持的,減持價格不低于發行價;公司上市后 6 個月內如公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價,本人持有公司股票的鎖定期限自動延長 6個月。若公司股票在期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的,發行價將進行相應除權除息調整。本人不因在公司職務變更、離職等原因, 而放棄履行該等承諾。 上述鎖定期滿后,本人在擔任發行人董事、監事或者高級管理人員期間每年轉讓的股份不得超過所持發行人股份總數的百分之二十五;本人離職后半年內,不轉讓所持有的發行人股份。 本人/公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。 4、公司董事、高級管理人員趙忠、趙雄、龍小珍還承諾: “本人在擔任發行人董事、監事或者高級管理人員期間每年轉讓的股份不得超過所持發行人股份總數的百分之二十五;本人離職后半年內,不轉讓所持有的發行人股份?!? 本人/公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。 二、公司上市后三年內的股價穩定措施 (一)啟動股價穩定預案的具體條件 1、啟動條件 自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市之日起 36 個月內,當出現公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于每股凈資產(以上一年度經審計的合并資產負債表中歸屬于母公司的所有者權益為準,若審計基準日后,因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等導致公司凈資產或股份總數發生變化的,每股凈資產將進行相應調整,下同)的情形時,公司董事會應當在十個交易日內制定或要求公司、控股股東、實際控制人以及董事、高級管理人員提出穩定股價的具體方案(方案內容應包括但不限于擬回購或增持本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容),并在履行相關內部決策程序和外部審批/備案程序(如需)后實施,且按上市公司信息披露要求予以公告。 2、停止條件 (1)在上述第(一)項啟動條件規定的穩定股價具體方案尚未正式實施前,如公司股票連續五個交易日收盤價均高于每股凈資產時,將停止實施股價穩定措施。 (2)在上述第(一)項啟動條件規定的穩定股價具體方案的實施期間內,如公司股票連續五個交易日收盤價均高于每股凈資產時,將停止實施股價穩定措施。 (3)繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。 (二)穩定股價具體措施的實施順序及方式 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時,公司、控股股東、實際控制人、公司董事和高級管理人員將及時采取以下一項或多項措施穩定公司股價:1、控股股東、實際控制人增持股份;2、公司回購股份;3、董事、高級管理人員增持股份;4、其他證券監管部門認可的方式。 1、第一順序為控股股東、實際控制人增持股票 (1)公司控股股東、實際控制人應在符合《上市公司收購管理辦法》等法律法規的條件和要求的前提下,通過交易所集中競價交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。 (2)控股股東、實際控制人自股價穩定方案公告之日起三個月內以自有資金在二級市場增持公司股份。 (3)控股股東、實際控制人為穩定股價之目的進行股份增持的,控股股東、實際控制人承諾單次增持方案的增持股份數額不超過公司總股本的 1%,增持股份總額不超過公司總股本的 5%。 2、第二順序為公司回購股票 (1)控股股東、實際控制人未及時提出或實施增持公司股票方案,或控股股東、實際控制人增持公司股票實施完畢后再次觸發穩定股價預案啟動條件時,公司為穩定股價之目的回購股份,應符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法 (試行)》及《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》等相關法律、法規的規定。 (2)公司董事承諾,在公司就回購股份事宜召開的董事會上,對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。 (3)公司股東大會對回購股份做出決議,須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司控股股東、實際控制人承諾,在公司就回購股份事宜召開的股東大會上,對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。 (4)在股東大會審議通過股份回購方案后,公司應依法通知債權人,向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料,辦理審批或備案手續。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后,公司方可實施相應的股份回購方案。 (5)公司為穩定股價之目的進行股份回購的,除應符合相關法律法規之要求外,還應符合下列各項: ①公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)所募集資金的總額; ②公司單次回購方案的回購股份數額不超過總股本的 2%,回購股份總額不超過總股本的 6%。 ③公司單次用于回購股份的資金不低于 1,000 萬元人民幣。 (6)自穩定股價方案公告之日起三個月內,公司將通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購公司股票。 (7)公司董事會公告回購股份預案后,公司股票若連續五個交易日收盤價超過每股凈資產時,公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜。 3、第三順序為董事、高級管理人員增持股票 (1)在公司無法實施回購股票,或公司回購股票議案未獲得董事會或股東大會審議通過,或公司回購股票實施完畢后再次觸發穩定股價預案啟動條件時,在公司任職并領取薪酬的公司董事、高級管理人員應在符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規 則》等法律法規的條件和要求的前提下,通過交易所集中競價交易、大宗交易及其他合法方式增持公司股票。 (2)公司董事、高級管理人員自股價穩定方案公告之日起三個月內以自有資金在二級市場增持公司股份。 (3)公司董事、高級管理人員用于增持公司股票的資金不少于該等董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬(稅后)的 20%,但不超過最近一個會計年度從公司領取的薪酬(稅后)的 50%。 (4)公司上市后三年內新聘任的在公司領取薪酬的董事和高級管理人員將要求其簽署承諾書,保證其履行公司本次發行上市時董事、高級管理人員已做出本承諾的義務與責任。 三、信息披露責任的承諾 (一)發行人關于信息披露責任的承諾 “本公司承諾本次發行上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 若在投資者繳納股票申購款后且本公司股票尚未上市交易前,因本次發行上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,對于首次公開發行的全部新股,本公司將按照投資者所繳納股票申購款加該期間按照銀行同期活期存款利率計算的利息予以退款。 若在本公司首次公開發行的股票上市交易后,因本公司本次發行上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本公司將依法回購首次公開發行的全部新股,回購價格不低于首次公開發行股票時的發行價(如自首次公開發行公司發生過除權除息等事項的,價格應相應調整),并根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律、法規另有規定的從其規定。本公司將及時提出預案,并提交董事會、股東大會討論。 若因本公司本次發行上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失,但本公司能夠證明自己沒有過錯的除外。 在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后,本公司將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則,按照投資者在證券交易中直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者溝通賠償。該等損失的賠償金額以投資者能舉證證實的因此而實際發生的直接損失為限,不包括間接損失。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時,依據最終確定的賠償方案為準?!? (二)控股股東和順投資關于信息披露責任的承諾 “本公司承諾本次發行上市的《招股說明書》等申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 若在發行人首次公開發行的股票上市交易后,因發行人本次發行上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將督促發行人依法回購本次發行的全部新股,且本公司將購回已轉讓的原限售股份,購回價格不低于首次公開發行股票時的發行價(如自首次公開發行公司發生過除權除息等事項的,價格應相應調整),并根據相關法律、法規規定的程序實施。上述購回實施時法律、法規另有規定的從其規定。 若因發行人本次發行上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本公司將依法賠償投資者損失,但本公司能夠證明自己沒有過錯的除外。 在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后,本公司將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則,按照投資者在證券交易中直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者溝通賠償,通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。該等損失的 賠償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為限。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時,依據最終確定的賠償方案為準?!? (三)公司實際控制人關于信息披露責任的承諾 “本人承諾本次發行上市的《招股說明書》等申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 若在發行人首次公開發行的股票上市交易后,因發行人本次發行上市的《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,將督促發行人依法回購本次發行的全部新股,且確??毓晒蓶|湖南和順投資發展有限公司購回已轉讓的原限售股份。 若因發行人本次發行上市的《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失,但本人能夠證明自己沒有過錯的除外。 在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后,本人將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則,按照投資者在證券交易中直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者溝通賠償,通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為限。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時,依據最終確定的賠償方案為準?!? (四)公司董事、監事、高級管理人員關于信息披露責任的承諾 “本人承諾發行人本次發行上市的《招股說明書》等申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 若因發行人本次發行上市招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失,但本人能夠 證明自己沒有過錯的除外。 在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后,本人將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則,按照投資者在證券交易中直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者溝通賠償,通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為限。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時, 配資開戶,依據最終確定的賠償方案為準。 公司董事同時承諾,如因發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,其將在公司董事會表決回購新股方案時對相關決議投贊成票?!? (五)各中介機構關于信息披露責任的承諾 保薦機構信達證券股份有限公司承諾:公司為湖南和順石油股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;若因本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將先行賠償投資者損失。 申報審計機構容誠會計師事務所(特殊普通合伙)承諾:因本機構為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,本機構將依法賠償損失。本機構將嚴格履行生效法律文書認定的賠償方式和賠償金額,并接受社會監督,確保投資者合法權益得到有效保護。 申報律師北京市中倫律師事務所承諾:本所為發行人本次發行上市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并因此給投資者造成直接損失的,本所將依法與發行人承擔連帶賠償責任。 四、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 本次募集資金到位后,公司的總股本和凈資產將會相應增加。但募集資金使用產生效益需要一定周期,在公司總股本和凈資產均增加的情況下,如果公司未來業務規模和凈利潤未能產生相應幅度的增長,預計短期內公司每股收益和加權 平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降,本次募集資金到位后股東即期回報(每股收益、凈資產收益率等財務指標)存在被攤薄的風險。 公司董事會對公司本次攤薄即期回報的影響進行了分析,制定了填補即期回報措施,發行人、實際控制人、控股股東、公司董事、監事和高級管理人員對切實履行填補回報措施做出了承諾。公司 2019 年第一次臨時股東大會通過了《關于首次公開發行股票攤薄即期收益及填補措施的議案》。具體內容如下: (一)發行人關于填補被攤薄即期回報的承諾 1、提升核心競爭力,增強公司可持續盈利能力 公司通過多年來行業經驗積累,在湖南省民營加油站企業中擁有先發優勢,利用先進完善的管理制度、優質貼心的服務得到市場的認可,公司將繼續堅持專業、質量和服務的發展方向,進一步聚集高端管理人才,提升核心競爭力,增強公司可持續盈利能力。 公司將加強成品油貿易產業鏈拓展,充分發揮公司成品油批發及零售的市場優勢,鞏固既有的市場,擴大市場規模,并進一步提升品牌優勢,向其他領域拓展,形成新的盈利增長點。 2、加快募投項目投資進度,爭取早日實現項目預期效益 本次募集資金項目都是圍繞公司主營業務開展,有利于夯實公司在倉儲與物流環節的市場競爭力、提高業務運行效率、加快零售終端加油站網點布局、擴大經營規模,增強整體盈利能力。公司將根據自身情況,合理加快募集資金投資項目的投資和建設進度,爭取盡早實現項目的預期效益,提升公司的盈利能力。 3、控制成本費用支出,提升盈利能力 公司將加強費用的管理和控制,制定費用控制目標,通過節流提升盈利能力。 4、優化投資回報機制 公司已根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37 號)、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43 號)等規定要求,在充分考慮公司經營發展實際情況及股東回報等各個因素基礎上,為明確對公司股東權益分紅的回報,進一步細化《公司章 程》中關于股利分配原則的條款,增加股利分配決策透明度和可操作性,并制定了《湖南和順石油股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A 股)并上市后三年股東分紅回報規劃》。未來,公司將嚴格執行利潤分配政策,在符合分配條件的情況下,積極實施對股東的利潤分配,優化投資回報機制。 5、董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、若公司進行股權激勵,則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 (二)控股股東、實際控制人關于填補被攤薄即期回報的承諾 為確保發行人的填補回報措施得到切實履行,承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。承諾不得越權干預公司經營管理活動,不得侵占公司利益。 (三)公司董事、高級管理人員關于填補被攤薄即期回報的承諾 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益; 2、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束; 3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動; 4、董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤; 5、若公司進行股權激勵,則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 五、發行人及其控股股東、董事及高級管理人員等相關責任主體違反相關承諾的措施 (一)發行人違反相關承諾的措施 1、未能履行股價穩定措施承諾的約束措施: (1)及時就未能履行承諾事項的原因、具體情況和約束措施予以公告; (2)發生之日起十個交易日內,暫停發放公司董事、監事和高級管理人員的薪酬、津貼,直至公司履行相關承諾; (3)停止制定或實施重大資產購買與出售、增發股份、發行公司債券等資本運作事項,直至其按承諾采取相應的穩定股價措施并實施完畢。 2、未能履行信息披露責任承諾時的約束措施: (1)及時就未能履行承諾事項的原因、具體情況和約束措施予以公告; (2)暫停發放公司董事、監事和高級管理人員的薪酬、津貼,直至公司履行相關承諾; (3)立即停止制定或實施重大資產購買與出售、增發股份、發行公司債券等資本運作事項,直至公司履行相關承諾。 3、未能履行填補被攤薄即期回報承諾的約束措施: (1)公司將在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉; (2)無條件接受中國證監會、上海證券交易所、中國上市公司協會等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則,對公司作出的處罰或采取的相關監管措施; (3)若給股東造成損失的,公司依法承擔補償責任。 (二)控股股東違反相關承諾的措施 1、未能履行股份鎖定及減持意向承諾時的約束措施: (1)違反股份鎖定承諾而獲得股份減持收益的,減持收益無償劃歸發行人所有; (2)在減持收益全部繳付發行人前,如發行人進行現金分紅的,,可直接從本公司應得現金分紅中扣除尚未繳付的收益金額; (3)減持收益全部繳付發行人前,不得轉讓直接或間接持有的發行人股份。 2、未能履行穩定股價措施承諾時的約束措施: (1)及時通過發行人公告未能履行承諾的原因并向投資者作出公開道歉; (2)發生之日起十個交易日內,公司停止發放未履行承諾的控股股東的現金分紅,且控股股東持有的公司股份不得轉讓,直至其按本承諾的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。 3、未能履行信息披露責任承諾時的約束措施: (1)在履行回購義務并實施完畢之前,發行人進行現金分紅的,可直接從本公司應得現金分紅中扣除賠償投資者損失的應付金額,并代為向投資者支付賠償金; (2)在履行回購義務和賠償損失并實施完畢之前,不得轉讓直接或間接持有的發行人股份。 4、未能履行填補被攤薄即期回報承諾時的約束措施: (1)及時在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉; (2)如違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法承擔補償責任。 5、未能履行規范關聯交易承諾時的約束措施: (1)在采取措施規范或減少關聯交易前,發行人進行現金分紅的,有權暫扣歸屬于本公司的現金分紅,直至本公司履行承諾并實施完畢; (2)在履行相應承諾、采取補救措施并實施完畢之前,不得轉讓本公司直接或間接持有的發行人股份。 6、未能履行社保與住房公積金承諾時的約束措施: (1)如發行人進行現金分紅的,有權從歸屬于本公司的現金分紅扣除本公司履行承諾的應付金額,并代為支付; (2)在履行相應承諾并實施完畢之前,不得轉讓本公司直接或間接持有的發行人股份。 7、未能履行避免同業競爭承諾時的約束措施: (1)在采取措施消除同業競爭情形前,發行人進行現金分紅的,有權暫扣歸屬于本公司的現金分紅,直至本公司履行承諾并實施完畢; (2)在履行相應承諾、采取補救措施并實施完畢之前,不得轉讓本公司直接或間接持有的發行人股份。 (三)實際控制人違反相關承諾的措施 1、未能履行股份鎖定及減持意向承諾時的約束措施: (1)違反股份鎖定承諾而獲得股份減持收益的,減持收益無償劃歸發行人所有; (2)在減持收益全部繳付發行人前,如發行人進行現金分紅的,可直接從實際控制人應得現金分紅中扣除尚未繳付的收益金額; (3)減持收益全部繳付發行人前,不得轉讓直接或間接持有的發行人股份。 2、未能履行股價穩定措施承諾時的約束措施: (1)及時通過發行人公告未能履行承諾的原因并向投資者作出公開道歉; (2)發生之日起十個交易日內,公司停止發放未履行承諾的實際控制人的現金分紅,且實際控制人持有的公司股份不得轉讓,直至其按本承諾的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。 3、未能履行信息披露責任承諾時的約束措施: (1)在履行購回義務并實施完畢之前,發行人進行現金分紅的,可直接從實際控制人應得現金分紅中扣除賠償投資者損失的應付金額,并代為向投資者支付賠償金; (2)在履行回購義務和賠償損失并實施完畢之前,不得轉讓直接或間接持有的發行人股份。 4、未能履行填補被攤薄即期回報承諾時的約束措施: (1)及時在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉; (2)給公司或者股東造成損失的,依法承擔補償責任。 5、未能履行規范關聯交易承諾時的約束措施: (1)在采取措施規范或減少關聯交易前,發行人進行現金分紅的,有權暫 扣歸屬于本人的現金分紅,直至本人履行承諾并實施完畢; (2)在履行相應承諾、采取補救措施并實施完畢之前,不得轉讓直接或間接持有的發行人股份。 6、未能履行社保與住房公積金承諾時的約束措施: (1)如發行人進行現金分紅的,有權從歸屬于本人的現金分紅扣除本人履行承諾的應付金額,并代為支付; (2)在履行相應承諾并實施完畢之前,不得轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。 7、未能履行避免同業競爭承諾時的約束措施: (1)在采取措施消除同業競爭情形前,發行人進行現金分紅的,有權暫扣歸屬于本人的現金分紅,直至本人履行承諾并實施完畢; (2)在履行相應承諾、采取補救措施并實施完畢之前,不得轉讓本人直接或間接持有的發行人股份。 (四)公司股東龍小珍、趙雄及共創盛景違反相關承諾的措施 1、未能履行股份鎖定及減持意向承諾時的約束措施: (1)違反股份鎖定承諾而獲得股份減持收益的,減持收益無償劃歸發行人所有; (2)在減持收益全部繳付發行人前,如發行人進行現金分紅的,可直接從本人/本公司應得現金分紅中扣除尚未繳付的收益金額; (3)減持收益全部繳付發行人前,不得轉讓直接或間接持有的發行人股份。 2、未能履行規范關聯交易承諾時的約束措施: (1)在采取措施規范或減少關聯交易前,發行人進行現金分紅的,有權暫扣歸屬于本人/本公司的現金分紅,直至本人/本公司履行承諾并實施完畢; (2)在履行相應承諾、采取補救措施并實施完畢之前,不得轉讓本人/本公司直接或間接持有的發行人股份。 (五)公司董事、監事、高級管理人員違反相關承諾的措施 1、未能履行股份鎖定承諾時的約束措施: 違反股份鎖定承諾而獲得股份轉讓收益的,轉讓收益無償劃歸發行人所有;在轉讓收益全部繳付發行人前,如發行人進行現金分紅的,可直接從本人應得現金分紅中扣除尚未繳付的收益金額;轉讓收益全部繳付發行人前,不得轉讓直接或間接持有的發行人股份。 本項約束措施適用于直接或間接持有發行人股份的董事、監事及高級管理人員。 2、未能履行減持意向承諾時的約束措施: 違反承諾進行股份減持的,減持所得收益將無償劃歸公司所有;在減持收益全部繳付公司前,如公司進行現金分紅的,可直接從本人應得現金分紅中扣除尚未繳付的收益金額;減持收益全部繳付公司前,不得轉讓直接或間接持有的公司股份。 本項約束措施適用于直接或間接持有發行人股份的董事及高級管理人員。 3、未能履行股價穩定措施承諾時的約束措施: 發生之日起十個交易日內,公司逐月扣減未履行承諾的董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬(稅后)20%,同時該等董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓,直至該等董事、高級管理人員按本承諾的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢。 本項約束措施適用于除獨立董事以外的其他董事與高級管理人員。 4、未能履行信息披露承諾時的約束措施: 公司有權從本人應當取得的工資、津貼等全部薪酬收入扣減不超過最近一個會計年度自公司領取的薪酬(稅后)的 50%,直接用于采取補救措施并承擔相應法律責任。此外,若本人未履行上述賠償義務,則在履行承諾前,本人直接或間接所持的發行人股份(如有)不得轉讓。 5、未能履行填補被攤薄即期回報承諾時的約束措施: 本人將在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉;如違反承諾給公司或者股東造成損失的,依法承擔補償責任。 本項約束措施適用于董事及高級管理人員。 六、發行前滾存利潤分配安排及公司的股利分配政策 (一)本次發行前滾存利潤分配安排 2020 年 1 月 9 日,公司召開 2020 年第一次臨時股東大會,決議通過:若公 司在 2020 年 12 月 31 日前完成首次公開發行股票并上市的申請取得中國證監會 核準和上海證券交易所同意并得以實施,則 2019 年度利潤分配后的剩余未分配 利潤及自 2020 年 1 月 1 日至首次公開發行股票發行日期間新增的可分配利潤作 為滾存利潤,由首次公開發行股票后登記在冊的新老股東按持股比例共享;若公 司在 2020 年 12 月 31 日前未完成首次公開發行股票,則 2019 年度利潤分配后的 剩余未分配利潤及自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期間新增的可分配利 潤,由公司股東大會另行確定利潤分配方案與剩余滾存利潤的共享方案。 (二)本次發行后的股利分配政策 為了通過現金分紅給予股東合理的投資回報,公司于 2016 年 6 月 8 日召開 2016 年第一次臨時股東大會,審議通過了《關于的議案》。公司發行后的股利分配政策與分紅回報規劃如下: 1、公司制定本規劃考慮的因素 公司著眼于長遠和可持續發展,在制定本規劃時,綜合考慮公司實際經營情況、未來的盈利能力、經營發展規劃、現金流情況、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素,在平衡股東的合理投資回報和公司可持續發展的基礎上對公司利潤分配做出明確的制度性安排,以保持利潤分配政策的連續性和穩定性,并保證公司長久、持續、健康的經營能力。 2、公司制定本規劃遵循的原則 (1)嚴格執行公司章程規定的公司利潤分配的基本原則; (2)充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事的意見; (3)處理好短期利益及長遠發展的關系,公司利潤分配不得損害公司持續經營能力; (4)堅持現金分紅為主,重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配的連續性和穩定性,并符合法律、法規的相關規定。 3、對股東利益的保護 (1)公司的利潤分配預案由公司管理層、董事會根據公司的盈利情況、資金需求和股東回報規劃并結合公司章程的有關規定提出建議、擬定預案,經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見。 股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完成股利(或股份)的派發事項。 (2)董事會制定現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見。 (3)獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。 (4)股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當通過網絡、電話、郵件等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當提供網絡投票表決或其他方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。公司董事會和公司股東亦可以征集股東投票權。 (5)公司當年盈利,但董事會未提出現金分紅預案的,董事會應做詳細的情況說明,包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事發表獨立意見;董事會審議通過后提交股東大會以現場及網絡投票的方式審議批準。 (6)監事會應當對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。若公司出現當年盈利但董事會未提出現金分紅預案 的情況或者出現調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的情況,公司監事會應出具專項審核意見。 (7)公司將嚴格按照有關規定在年報、半年報中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的制定及執行情況,并對下列事項進行專項說明: ①是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求; ②分紅標準和比例是否明確和清晰; ③相關的決策程序和機制是否完備; ④獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用; ⑤中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。 對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 4、公司未來三年的具體股東回報規劃 (1)公司可采取現金、股票或現金與股票相結合的方式或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。在有條件的情況下,公司可以進行中期利潤分配。 (2)在同時滿足以下條件時,公司可實施現金分紅: ①公司該年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值; ②審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告; (3)公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的20%。公司在實施上述現金分配股利的同時,可以派發股票股利。 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策: ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%; ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%; ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%; ④公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前款規定處理。 重大投資支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 30%;或公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產 50%,且絕對金額超過 5,000 萬元。 (4)在滿足上述現金分紅條件的情況下,公司將積極采取現金分紅方式分配股利,原則上每年度進行一次現金分紅,公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。 (5)公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配。 5、未來股東回報規劃的制定周期和相關決策機制 (1)公司董事會應每三年重新審閱一次股東回報規劃,確保股東回報規劃內容不違反公司章程確定的利潤分配政策。 (2)公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要確需調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的,調整或變更后的利潤分配政策和股東回報規劃不得違反相關法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定;有關調整或變更利潤分配政策和股東回報規劃的議案需經董事會詳細論證并充分考慮監事會和公眾投資者的意見。該議案經公司董事會審議通過后提交股東大會審議批準。獨立董事應發表獨立意見,且股東大會審議時,需經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。股東大會審議利潤分配政策和股東回報規劃變更事項時,應當提供網絡投票表決或其他方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。 七、風險因素 公司特別提醒投資者注意以下風險因素: (一)國際政治經濟因素變動風險 國際原油和成品油價格受全球及地區政治、經濟及具有國際影響的突發事件和爭端等因素影響。近年來由于國際地緣政治沖突頻發,導致原油及成品油價格變動較大,同時,全球經濟的增長和各國經濟實力對比將通過改變石油市場需求量影響價格。如公司未能采取正確的應對措施,將導致庫存損失或毛利率降低的風險。 (二)國內宏觀經濟波動風險 公司作為成品油批發零售商,所處行業整體需求與宏觀經濟密切相關,宏觀經濟的波動將對石油石化行業的需求發生作用,進而對發行人的經營業績產生影響。目前,我國經濟處于結構調整的轉型過程中,經濟增長速度放緩,未來宏觀經濟面臨不確定性,可能對公司業務發展產生不利影響。如果公司經營策略不能很好應對宏觀經濟周期變化,適應產業轉型升級的發展趨勢要求,公司將會面臨一定的系統性風險。 (三)成品油價格政策變動的風險 長期以來,我國成品油價格受國家相關部門調控。2014 年下半年以來,世界原油市場格局發生了深刻變化,國家發改委決定進一步完善成品油定價機制, 推進價格市場化。2016 年 1 月 13 日,國家發改委發布《石油價格管理辦法》, 從原油價格與成品油的供應價格、批發價格、零售價格四個維度加以進一步規范成品油價格定價機制,逐步實現成品油價格與國際接軌。新定價機制實施以后,國內成品油價格調價周期縮短,增加了貿易型企業對價格波動周期和采購時機的判斷難度。公司若不能采取有效應對措施,成品油價格政策變化將對公司經營產生不利影響。 (四)新能源汽車推廣風險 2009 年,財政部與科技部聯合發布《關于開展節能與新能源汽車示范推廣 試點工作的通知》,通過財政補貼鼓勵新能源汽車在公交車、出租車等公共服務領域的率先使用,2010 年進一步將補貼推廣至個人購買新能源汽車領域,并且隨著相應的配套服務措施的完善,國內新能源汽車消費市場出現了快速增長的趨勢。根據《節能與新能源汽車產業發展規劃(2012-2020 年)》、《汽車產業中長期發展規劃》,2020 年我國新能源汽車產量將達到 200 萬輛,累計產銷量超過 500萬輛,預計影響汽油消費量 300-500 萬噸。根據國家統計局和發改委數據,該影響量占現有成品油消費量比例較小,但從長期來看,未來燃料動力的方向仍將朝著更清潔、環保的新能源發展,新能源車的推廣將沖擊傳統汽車行業發展,從而對公司經營產生不利影響。 (五)油品數質量控制風險 國家對油品數質量嚴格管控,若公司因不可抗力、主觀人為等因素導致油品質量、計量受到影響,對公司正常經營產生不利影響。 (六)加油站租賃續約風險 截至 2019 年 12 月 31 日,公司經營的加油站共 30 座,其中租賃產權加油站 16 座。公司通過與出租方簽訂期限較長的租賃協議取得對加油站的經營權,租 賃期限一般為 15 至 20 年,剩余租賃期在 5 年以內的加油站有 3 座。若加油站租 賃合同的不能執行或續約,將會對公司經營產生不利影響。 (七)毛利率波動風險 對于成品油零售價格和批發價格,我國依據《國家發展改革委關于進一步完善成品油價格形成機制有關問題的通知》實行政府指導價,以國際市場原油價格為基礎,考慮國內平均加工成本、稅金、合理流通環節費用和適當利潤確定最高零售價格和最高批發價格。對于成品油采購價格,因原油進口配額逐步放開,上游地方煉化企業競爭加劇,成品油出廠價受市場供求關系影響較大,公司經過詢價、比價后確定該次采購價格及供應商并簽訂采購訂單。上述成品油零售價格、批發價格與采購價格的影響因素不同,價格波動不完全一致,價差越大,零售毛利率就越高,反之毛利率則會降低。報告期內,公司成品油批發、零售毛利率受國際原油價格波動、成品油供需關系變動以及市場競爭狀態的影響有所波動, 2017 年至 2019 年,主營業務毛利率分別為 20.03%、15.27%和 19.12%,總體與 行業趨勢保持一致,但未來不排除因上述因素變化引起毛利率波動,對公司經營產生不利影響。 (八)現金收款控制風險 報告期內,隨著公司零售業務支付方式多樣化推進,現金銷售收入金額和占零售收入的比重呈現逐年下降的趨勢。2017 年至 2019 年現金銷售收入分別為 56,641.25 萬元、49,523.93 萬元和 35,227.37 萬元;2017 年至 2019 年上半年現金 銷售收入占零售收入的比重分別為 42.83%、30.51%和 22.69%。如果公司現金管理等內控制度不能嚴格有效執行,存在現金收款控制的風險。 (九)公司業績下滑風險 公司主營業務為成品油批發、零售,2017 年至 2019 年,公司主營業務收入 204,644.75 萬元、231,909.35 萬元和 191,765.96 萬元,歸屬于公司股東扣除非經 常性損益的凈利潤 19,123.15 萬元、15,100.96 萬元和 16,122.67 萬元,2018 年較 上年同期下降 21.03%,經營業績出現下滑。公司業績下滑的主要原因是 2018 年 四季度國際原油價格急劇下跌,OPEC 一攬子原油價格在 10 月初達到 84.09 美元 /桶后急速下跌至 2018 年底的 50.11 美元/桶,跌幅達 40.41%。公司為保障加油站 油品供應,防止“斷油”情況發生,需保存約 15 天的安全庫存。在原油價格急劇下跌的情況下,成品油實現銷售時的毛利較下訂單時減少,導致零售毛利率下降。根據 wind 資訊等公開信息,近 10 年內國際原油價格短期內急速下跌僅發生 過 3 次,屬于偶發性事件。本輪原油急速下跌至 2018 年 12 月 26 日的 50.11 美 元/桶后已企穩回升,但未來存在受到國際政治、經濟等綜合因素的影響,原油價格急劇波動導致公司經營業績下滑的風險。 (十)經營區域集中風險 公司業務立足于湖南長株潭區域,面向湖南全省及周邊發展。其批發業務覆蓋長沙、株洲、湘潭、婁底、邵陽、衡陽等地區;零售業務主要分布在經濟發達的長沙市區及周邊城市。2017 年至 2019 年,公司在長沙市地區的銷售收入占主營業務收入的比例分別為 83.51%、85.02%和 88.23%,銷售毛利占主營業務毛利 的比例比分別為 92.93%、94.48%和 94.61%,經營區域集中。隨著市場競爭加劇,如公司不能制定并有效實施向其他核心城市拓展的策略,公司將面臨經營區域集中的經營風險。 (十一)新冠肺炎病毒影響公司經營業績的風險 2020 年春節前后,新冠肺炎疫情逐步向全國擴散。全國各地陸續采取了各種封閉隔離措施來加以應對,居民出行相對減少,企事業單位延期復工,進而影響公司成品油銷量,公司業績預計將受到一定程度的影響。當前疫情已得到一定程度緩解,各地復工復產正在有序進行。公司將在政府的引導下,密切關注疫情的發展,積極應對疫情影響,保持公司各項業務的穩定開展,公司上市后將嚴格依照有關法律法規的規定和要求,根據疫情對公司的影響及時做好信息披露工作。 第二節 股票上市情況 一、編制上市公告書的法律依據 本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規 則》等國家有關法律、法規的規定,并按照《上海證券交易所股票上市公告書 內容與格式指引》而編制,旨在向投資者提供有關本公司的基本情況和本次股 票上市的有關情況。 二、股票發行的核準部門和文號 本公司首次公開發行 A 股股票 3,338.00 萬股經中國證券監督管理委員會 “證監許可[2020]271 號”文核準。 三、上海證券交易所同意股票上市文件的文號 本公司 A 股股票上市經上海證券交易所“自律監管決定書[2020]89 號”文 批準。本公司發行的 A 股股票在上海證券交易所上市,證券簡稱“和順石油”, 股票代碼“603353”。本次發行的 3,338.00 萬股社會流通股將于 2020 年 4 月 7 日 起上市交易。 四、股票上市的相關信息 (一)上市地點:上海證券交易所 (二)上市時間:2020 年 4 月 7 日 (三)股票簡稱:和順石油 (四)股票代碼:603353 (五)本次公開發行后的總股本:13,338.00 萬股 (六)首次公開發行股票數量:3,338.00 萬股,不存在老股轉讓情形 (七)本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量:本次發行的 3,338.00 萬股股份無流通限制及鎖定安排 (八)發行前股東所持股份的流通限制及期限:參見本上市公告書之“第一節重要聲明與提示” (九)發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾:參見本上市公告書之“第一節重要聲明與提示” (十)本次上市股份的其他鎖定安排:參見本上市公告書之“第一節重要聲明與提示” (十一)股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 (十二)上市保薦機構:信達證券股份有限公司 第三節 發行人、控股股東及實際控制人情況 一、發行人基本情況 (一)概況 發行人名稱 湖南和順石油股份有限公司 英文名稱 Hunan Heshun Petroleum Co.,Ltd. 注冊資本 10,000 萬元人民幣(本次發行前) 法定代表人 趙忠 住所 長沙市雨花區萬家麗中路二段 58 號和順大廈 所屬行業 零售業(F52) 郵政編碼 410016 電話 0731-89708656 傳真 0731-85285151 網址 http://www.hnhsjt.com 電子信箱 zengyue@hnhsjt.com 董事會秘書 曾躍 不帶有儲存設施經營汽油、柴油[閉杯閃點≤60℃]、溶劑油[閉杯閃 點≤60℃](按許可證核定的期限和范圍從事經營);帶有儲存設施 經營汽油、柴油(限分支機構憑許可證經營);預包裝食品、乳制 公司經營范圍 品(不含嬰幼兒配方乳粉)批發兼零售;卷煙、雪茄煙零售(分支 機構經營);銷售燃料油、潤滑油、石腦油(以上非成品油)、日用 百貨、化工原料及產品(不含危險及監控化學品);汽車加氣站經 營;汽車美容、洗車、保養以及配件銷售。(依法須經批準的項目, 經相關部門批準后方可開展經營活動) (二)主營業務 公司主營業務為成品油批發、零售,業務涵蓋成品油采購、倉儲、物流、批發、零售環節,在成品油流通領域形成完整產業鏈。公司是湖南省第一家獲國家商務部批準取得成品油批發資質的民營石油企業,立足于湖南長株潭城市群區域,面向全省及周邊發展。公司批發業務覆蓋長沙、株洲、湘潭、婁底、邵陽、衡陽等地區;零售業務主要分布在經濟發達的長沙市區及周邊城市。截至 2019 年末, 公司自營 30 座加油站,擁有庫容為 29,500 立方米的湘潭油庫,擁有 1 條 3.2 公 里鐵路專用線使用權、25 輛不同噸位的油罐車。 (三)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況 1、董事 公司董事會由 7 人組成,其中獨立董事 3名,本屆董事會人員名單及任期如 下: 序號 姓名 任職 任期 1 趙忠 董事長 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 2 龍小珍 董事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 3 趙雄 董事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 4 李國祥 董事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 5 黃飆 獨立董事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 6 王林 獨立董事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 7 鄧中華 獨立董事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 2、監事 公司監事會由 3 人組成,其中曾立群是由職工代表大會選舉產生的監事, 本屆監事會名單及任期如下: 序號 姓名 任職 任期 1 曾立群 監事會主席 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 2 周蓉 監事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 3 劉靜 職工代表監事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 3、高級管理人員 公司現任高級管理人員基本情況如下: 序號 姓名 任職 任期 1 趙忠 董事長、總經理 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 2 龍小珍 董事、副總經理 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 3 趙雄 董事、副總經理 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 4 胡燦明 副總經理 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 5 龍軍 副總經理 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 序號 姓名 任職 任期 6 曾躍 副總經理、董事 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 會秘書 7 余美玲 財務總監 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 8 唐爍 副總經理 2018 年 11 月 28 日-2021 年 11 月 27 日 (四)董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有發行人股份情況 任職/近親 直接持有 直接持有 間接持有股 間接持有股 合計持股 合計持有 姓名 屬關系 股份 股權比例 份(萬股) 權比例(%) (萬股) 公司股權 (萬股) (%) 比例(%) 趙忠 董事長、 - - 4,787.62 47.88 4,787.62 47.88 (注 1) 總經理 董事長、 晏喜明 總經理趙 1,867.00 18.67 - - 1,867.00 18.67 忠之配偶 趙尊銘 董事長; 800.00 8.00 228.00 2.28 1,028.00 10.28 趙忠之子 龍小珍 董事、 (注 2) 副總經理; 916.00 9.16 194.845 1.95 1,110.85 11.11 龍軍之姐 趙雄 董事、 350.00 3.50 584.535 5.85 934.54 9.35 副總經理 李國祥 董事 - - 60.00 0.60 60.00 0.60 曾立群 監事會 - - 20.00 0.20 20.00 0.20 主席 周蓉 監事 - - 8.00 0.08 8.00 0.08 劉靜 監事 - - 10.00 0.10 10.00 0.10 胡燦明 副總經理 - - 10.00 0.10 10.00 0.10 副總經理; 龍軍 龍小珍之 - - 10.00 0.10 10.00 0.10 弟 副總經理、 曾躍 董事會 - - 5.00 0.05 5.00 0.05 秘書 余美玲 財務總監 - - 5.00 0.05 5.00 0.05 謝文華 核心技術 - - 20.00 0.20 20.00 0.20 人員 吳立宇 趙忠之 - - 20.00 0.20 20.00 0.20 外甥 趙麗婭 趙忠之 - - 20.00 0.20 20.00 0.20 外甥女 唐爍 副總經理 - - 10.00 0.10 10.00 0.10 注 1:趙忠的間接持有本公司股份及間接持有本公司股權比例按照其所持和順投資股權比例 86%進行計算。 注 2:上表間接持股的董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其近親屬中,除趙忠、龍小珍和趙雄通過和順投資間接持股外,其余均通過共創盛景間接持股。 除上表外,本公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬不存在以任何其 他方式直接或間接持有本公司股份的情況,亦不存在持有公司債券的情況。 二、控股股東及實際控制人基本情況 本次發行后公司總股本 13,338.00 萬股,和順投資持有公司 5,567.00 萬股, 占公司總股本的 41.74%,為公司控股股東??毓晒蓶|和順投資及實際控制人的情況如下: (一)發起人基本情況 公司發起人情況如下: 序 股東姓名/ 持股股數 持股比例 股東性質 質押情況 號 名稱 (萬股) (%) 1 和順投資 5,567.00 55.67 法人股東 無質押、凍結或其他爭議情況 2 晏喜明 1,867.00 18.67 自然人股東 無質押、凍結或其他爭議情況 3 龍小珍 916.00 9.16 自然人股東 無質押、凍結或其他爭議情況 4 趙尊銘 800.00 8.00 自然人股東 無質押、凍結或其他爭議情況 5 共創盛景 500.00 5.00 合伙企業股東 無質押、凍結或其他爭議情況 6 趙 雄 350.00 3.50 自然人股東 無質押、凍結或其他爭議情況 合計 10,000.00 100.00 1、和順投資 (1)基本情況 公司名稱 湖南和順投資發展有限公司 成立時間 2002 年 11 月 12 日 注冊資本 3,358 萬元人民幣 實收資本 3,358 萬元人民幣 公司住所 長沙市雨花區萬家麗中路二段 58 號和順大廈 主要經營場所 長沙市雨花區萬家麗中路二段 58 號和順大廈 法定代表人 趙忠 以自有資產從事股權投資、農林業、醫院、養老院、停車場、立體車 經營范圍 庫的投資(不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發行票據、發 放貸款等國家金融監管及財政信用業務);辦公用品、機電產品的銷售。 (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 主營業務 投資實業 (2)股權結構 截至 2019 年 12 月 31 日,和順投資股權結構如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 1 趙忠 2,888.00 86.00% 2 趙雄 352.50 10.50% 3 龍小珍 117.50 3.50% 合計 3,358.00 100.00% (3)最近一年的簡要財務數據 單位:萬元 時間 總資產 凈資產 凈利潤 2019年12月31日/2019年度 45,399.93 12,854.74 819.21 注:上述財務數據經容誠所審計。 (二)發行人實際控制人的情況 截至本上市公告書簽署之日,公司實際控制人為趙忠先生、晏喜明女士(趙忠先生之妻)及趙尊銘先生(趙忠先生之子),趙忠通過和順投資控制公司 41.74%的股份,晏喜明直接持有公司 14.00%的股份,趙尊銘直接及間接持有公司 7.71%的股份,以上三人合計控制公司 63.45%的股份。 趙忠先生,漢族,中國國籍,無永久境外居留權,1968 年 7 月出生,中專 學歷。曾榮獲“湖南省首屆十大杰出青年民營企業家”、“湖南百名最美扶貧人物”稱號。1989 年至 1997 年在邵陽市四通糖酒飲料有限公司任總經理;1998 年至2002 年在邵陽湘運油料有限公司任總經理;2002 年合伙創辦和順投資,任執行董事;2005 年 7 月成立和順有限,歷任公司總經理、執行董事,現任公司董事長、總經理。2017 年 7 月當選湖南省工商業聯合會(總商會)副會長。 晏喜明女士,中國國籍,無永久境外居留權,身份證號 430502196810******, 住所為長沙市雨花區勞動東路 250 號****。1968 年 10 月出生,中專學歷。1987 年至 1989 年就職于邵陽市糧食局財務部;1989 年至 1997 年就職于邵陽市四通 糖酒飲料有限公司財務部;2010 年 3 月至今任公司行政部專業經理。 趙尊銘先生,中國國籍,無永久境外居留權,身份證號430502199311******, 住所為長沙市雨花區勞動東路 250 號****。1993 年 11 月出生,金融本科學歷。 2014 年 11 月至今任公司營銷部專業經理。 三、發行人股本的情況 (一)本次發行前后股本情況 本次發行前,該公司的總股本為 100,000,000 股,本次發行 33,380,000 股 A 股,占發行后該公司總股本的 25.03%。本次發行后總股本為 133,380,000 股。 本次發行前后的股本結構如下: 股份類型 發行前股本結構 發行后股本結構 (股東名稱) 股數(股) 比例 股數(股) 比例 鎖定限制及期限 (%) (%) 一、有限售條件流通股 自上市之日起鎖定 36 個月,在發行人 處任職期間,每年 轉讓的股份不超過 其中:和順投資 55,670,000 55.67 55,670,000 41.74 其所持有發行人股 份總數的 25%,離 職后半年內,不轉 讓其所持有的發行 人股份 晏喜明 自上市之日起鎖定 18,670,000 18.67 18,670,000 14.00 36 個月 趙尊銘 自上市之日起鎖定 8,000,000 8.00 8,000,000 6.00 36 個月 自上市之日起鎖定 36 個月,在發行人 處任職期間,每年 轉讓的股份不超過 趙雄 3,500,000 3.50 3,500,000 2.62 其所持有發行人股 份總數的 25%,離 職后半年內,不轉 讓其所持有的發行 人股份 股份類型 發行前股本結構 發行后股本結構 (股東名稱) 股數(股) 比例 股數(股) 比例 鎖定限制及期限 (%) (%) 自上市之日起鎖定 12 個月,在發行人 處任職期間,每年 轉讓的股份不超過 龍小珍 9,160,000 9.16 9,160,000 6.87 其所持有發行人股 份總數的 25%, 杠桿鑫東財配資,離 職后半年內,不轉 讓其所持有的發行 人股份 共創盛景 自上市之日起鎖定 5,000,000 5.00 5,000,000 3.75 12 個月 小計 100,000,000 100.00 100,000,000 74.97 二、無限售條件流通股 本次發行社會公眾股 - - 33,380,000 25.03 合計 100,000,000 100.00 133,380,000 100.00 (二)本次發行后上市前股東人數及前十大股東情況 本次發行后,上市前公司的股東戶數為 37,107 戶,公司前十名股東情況如下表所示: 序號 股 東 持股數量(股) 持股比例(%) 1 湖南和順投資發展有限公司 55,670,000 41.74 2 晏喜明 18,670,000 14.00 3 龍小珍 9,160,000 6.87 4 趙尊銘 8,000,000 6.00 5 長沙共創盛景投資合伙企業(有限合伙) 5,000,000 3.75 6 趙雄 3,500,000 2.62 7 信達證券股份有限公司 191,035 0.14 8 中國石油天然氣集團公司企業年金計劃- 8,268 0.01 中國工商銀行股份有限公司 9 中國建設銀行股份有限公司企業年金計劃 8,268 0.01 -中國工商銀行股份有限公司 10 中國工商銀行股份有限公司企業年金計劃 6,890 0.01 -中國建設銀行股份有限公司 合計 100,214,461 75.15 第四節 股票發行情況 一、發行數量 本次公開發行新股 3,338.00 萬股。本次發行的股票均為公司公開發行的新 股,不存在老股轉讓情形。本次發行后流通股占發行后總股本的比例為 25.03%, 本次發行后公司總股本為 13,338.00 萬股。 二、發行價格 本次發行價格為 27.79 元/股。 三、每股面值 每股面值為人民幣 1.00 元。 四、發行方式及認購情況 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行”) 和網上向持有上海市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投 資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。其中,網下最終發 行數量為 333.80 萬股,占本次發行總量的 10%;網上最終發行數量為 3,004.20 萬股,占本次發行總量 90%。本次發行網下投資者棄購 254 股,網上投資者棄 購 190,781 股,均由主承銷商包銷,合計包銷股份的數量 191,035 股,包銷比 例為 0.57%。 五、募集資金總額及驗資情況 本次募集資金總額為 92,763.02 萬元。容誠會計師事務所(特殊普通合伙) 對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗,并于 2020 年 4 月 2 日 出具了容誠驗字[2020]230Z0035 號《驗資報告》。 六、發行費用總額及明細構成、每股發行費用 本次發行費用合計 8,685.58 萬元,明細情況如下表所示: 序號 項目 公司公開發行新股合計金額(萬元) 1 承銷、保薦費用 5,399.51 3 審計費用 1,698.11 4 律師費用 1,037.74 5 信息披露費用 528.30 6 發行上市手續費用 21.92 費用合計 8,685.58 上述發行費用均為不含增值稅金額,本次每股發行費用為 2.60 元/股(每 股發行費用=發行費用總額/本次發行股票數量)。 七、募集資金凈額 本次公司公開發行股票的募集資金凈額為 84,077.44 萬元。 八、發行后每股凈資產 11.4188 元/股(按截至 2019 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東的 凈資產加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算) 九、發行后每股收益 1.2088 元/股(按公司 2019 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸 屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算) 十、攤薄后市盈率 22.99 倍(按每股發行價格除以發行后每股收益計算,其中發行后每股收 益按 2019 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后 總股本計算) 第五節 財務會計狀況 本公司已聘請容誠所對公司 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司資產負債表,2019 年度、2018 年度和 2017 年度的 合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行審計,容誠所對上述報表出具了“容誠審字[2020]230Z0003 號”標準無保留意見的《審計報告》。本上市公告書不再披露,敬請投資者注意。投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書“第十節財務會計信息”和“第十一節管理層討論與分析”。 第六節 其他重要事項 一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排 為規范公司募集資金管理和使用,提高募集資金使用效率,保證募集資金投資計劃的正常進行,保護投資者的權益,根據《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關法律、法規的規定,公司會同保薦機構信達證券股份有限公司(以下簡稱“信達證券”)分別與募集資金專戶開戶銀行交通銀行股份有限公司湖南省分行、中國建設銀行股份有限公司長沙鐵銀支行、上海浦東發展銀行股份有限公司長沙分行和興業銀行股份有限公司長沙分行簽署了《募集資金專戶三方監管協議》。 (一)募集資金專戶的開設情況 截至本上市公告書簽署日,募集資金專項賬戶的開立情況如下表所示: 開戶人 銀行名稱 募集資金專戶賬戶 金額 用途 交通銀行股份 零售網點擴張 有限公司湖南 431402888013000303458 310,774,385.53 儲備金項目 省分行 中國建設銀行 零售網點擴張 股份有限公司 43050179473600000152 336,634,320.75 儲備金項目 湖南和順石油 長沙鐵銀支行 股份有限公司 上海浦東發展 長沙銅官油庫 銀行股份有限 66010078801000001270 200,000,000.00 建設項目 公司長沙分行 興業銀行股份 和順智慧油聯 有限公司長沙 368150100100262283 30,000,000.00 平臺項目 分行 注 1:“長沙銅官油庫建設項目”實施主體為發行人全資子公司銅官石油。發行人后續將 使用募集資金對銅官石油進行增資,增資前該項目募集資金暫時存儲于發行人在上海浦東發展銀行股份有限公司長沙分行開立的募集資金專戶(賬號 66010078801000001270)。 注 2:“和順智慧油聯平臺項目”實施主體為發行人全資子公司和順物流。發行人后續將 使用募集資金對和順物流進行增資,增資前該項目募集資金暫時存儲于發行人在興業銀行股份有限公司長沙分行開立的募集資金專戶(賬號 368150100100262283)。 注 3:募集資金專戶存儲金額大于募集資金凈額,原因是募集資金專戶存儲金額包含部 分尚未劃轉的發行費用。 (二)募集資金專戶三方監管協議主要內容 本公司簡稱為“甲方”,開戶銀行簡稱為“乙方”,信達證券股份有限公司簡稱為“丙方”。為規范甲方的募集資金管理,保護中小投資者的權益,根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、甲方制定的《募集資金專項管理制度》的規定,甲、乙、丙三方經協商,達成如下協議: 1、甲、乙、丙三方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。 2、丙方作為甲方的保薦機構,應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責,并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方定期對甲方現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況。 3、甲方授權丙方指定的保薦代表人曾維佳、王卿可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料;乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。 保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明;丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。 4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具對賬單,并抄送丙方。乙方應當保 證對賬單內容真實、準確、完整。 5、甲方一次或 12 個月內累計從專戶中支取的金額超過 5000 萬元或該專戶 金額的 20%二者孰低的,甲方、乙方應當及時以郵件及傳真方式通知丙方,同時提供專戶的支出清單。 6、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的, 應當將相關證明文件書面通知乙方并得到甲方的同意,同時按本協議第十二條的要求向甲方、乙方書面通知更換后保薦代表人的聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。 7、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況,以及存在未配合丙方調查專戶情形的,甲方或者丙方有權要求甲方單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。 8、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的,應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。 9、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人(負責人)或其授權代表簽字并加蓋各自單位公章之日起生效,至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶之日起失效。 10、本協議一式拾份,甲、乙方各持壹份、丙方持肆份,向上海證券交易所、中國證監會湖南監管局各報備壹份,其余留甲方備用。 二、其他事項 公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前,沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項,具體如下: (一)公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規范運作,經營狀況正常,主要業務發展目標進展正常。 (二)公司生產經營情況、業務范圍、業務種類、客戶群體、所處行業和市場未發生重大變化。 (三)公司未訂立可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。 (四)公司未發生重大關聯交易事項,資金未被關聯人非經營性占用。 (五)公司未發生重大投資。 (六)公司未發生重大資產(或者股權)購買、出售及置換。 (七)公司住所未發生變更。 (八)公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。 (九)公司未發生重大訴訟、仲裁事項。 (十)公司未發生對外擔保等或有事項。 (十一)公司財務狀況和經營成果未發生重大變化。 (十二)自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前,公司董事會、監事會和股東大會運行正常,決議及其主要內容無異常。 (十三)自招股意向書刊登日至本公司上市公告書刊登前,公司沒有其他應披露而未披露之重大事項。 第七節 上市保薦機構及其意見 一、上市保薦機構基本情況 保薦機構(主承銷商):信達證券股份有限公司 法定代表人:肖林 地址:北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓 電話:010-83326911 傳真:010-83326920 保薦代表人:曾維佳、王卿 聯系人:曾維佳 二、上市保薦機構的推薦意見 本公司的上市保薦機構信達證券股份有限公司認為湖南和順石油股份有限公司首次公開發行的股票符合上市條件,并已向上海證券交易所出具了《信達證券股份有限公司關于湖南和順石油股份有限公司首次公開發行股票上市保薦書》。上市保薦機構的保薦意見如下: 湖南和順石油股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規的相關要求,其股票具備在上海證券交易所上市的條件。保薦機構愿意推薦湖南和順石油股份有限公司的股票在上海證券交易所上市交易,并承擔相關保薦責任。 (本頁無正文,為《湖南和順石油股份有限公司首次公開發行股票上市公告書》之蓋章頁) 發行人:湖南和順石油股份有限公司 年 月 日 (本頁無正文,為《湖南和順石油股份有限公司首次公開發行股票上市公告書》之蓋章頁) 保薦機構(主承銷商):信達證券股份有限公司 年 月 日


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